기업M&A시 일반주주 권익보장, 적대적 M&A 대응도 가능
[대전=뉴스봄] 박상배 기자 = 윤창현 의원(대전 동구당협위원장, 국민의힘)은 일반주주의 권익보장을 위해 지난 1998년 폐지된 의무공개매수제도를 27년 만에 재도입하기 위한 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부개정법률안’(이하 자본시장법)을 대표발의했다고 29일 밝혔다.
의무공개매수제도는 상장회사의 지배권을 확보할 정도의 주식을 취득할 경우, 주식의 일정비율 이상을 공개매수의 방법으로 의무적으로 취득하도록 하는 주주 보호장치로, 1997년 처음 도입됐으나 1998년 기업 간 M&A를 어렵게 해 기업 구조조정을 지연시킨다는 이유로 제도 시행 1년 만에 폐지됐다.
제도 폐지 이후 특히 최근의 M&A 사례에서 일반주주의 권리가 제대로 보호되지 못하고 있다는 지적이 꾸준히 제기됐고 대책의 하나로 의무공개매수제 부활의 목소리가 높은 상황이었다.
우리나라의 기업 M&A 유형은 지난 2021년 기준 ▲주식양수도 84.3% ▲영업양수도 13.8% ▲합병 1.9% 등으로 ‘주식양수도’ 방식이 대다수*인데, 합병 등 다른 유형의 M&A는 상법에서 주주총회 결의, 주식매수청구권 등 일반주주를 보호하기 위한 다양한 장치를 규정하고 있는 데 반해, 주식양수도 방식의 M&A는 피인수회사 주주에 대한 권리보호 장치가 상대적으로 미흡하기 때문이다.
EU·영국(25~33% 이상 주식 취득시 잔여주주 모두를 상대로 공개 매수청약 의무부과), 일본(1/3 초과해 주식 취득시 공개매수 방식만 허용하고, 2/3 초과시 잔여주주 보유 모든 주식에 매수 의무부과) 등 대부분의 선진국은 의무공개매수제도를 통해 일반주주들의 이익을 보호하고 있다.
우리나라는 주식양수도 방식의 M&A는 반대하는 일반주주에게는 자금회수 기회가 주어지지 않고, 지배 주주와의 경영권 프리미엄 공유도 불가능한 상황으로 주주보호 장치의 공백이 발생하고 있는 것이다.
이에 윤 의원이 준비한 법안은 M&A 과정에서 지분 25% 이상｣(경영권 획득이 가능한 지분율 수준)을 보유해 최대주주가 되는 경우(M&A 계약을 통해 새롭게 주식을 25% 이상 보유하는 최대주주가 되는 경우, 기존 25% 미만 보유한 최대주주가 추가로 주식을 취득해 25% 이상 되는 경우 등) 잔여 주주를 대상으로 ‘총 지분의 50%+1주’(일반주주 보유지분 전량을 매수하게 될 경우 과도한 인수대금 등으로 M&A 인수 위축이 우려되므로 경영권 변경지분 확보 후 잔여지분의 일정부분에 대해 공개매수 의무 부과) 이상을 공개매수하도록 의무를 부과했다.
또 M&A 과정에서 대주주에게만 프리미엄을 챙겨주던 관행을 깨고 일반주주 지분도 동일한 가격으로 매수하는 내용을 포함해 일반주주도 높은 가격에 매각할 수 있는 기회를 보장하는 내용을 담았다.
또한 금융감독원에 공개매수 신고서를 제출하고 매수 이후에는 결과를 보고하도록 했고, 일반주주의 잔여지분에 대한 공개매수 없이 경영권을 취득한 경우에는 의결권 제한 및 주식처분 명령, 공개매수 허위공고 시 공개매수자의 배상책임, 공개매수의 정지·금지 등 행정조치 및 형벌 등을 규정해 제도의 성공적 안착을 위한 보완대책을 포함시켰다.
뿐만 아니라 과거 의무공개매수제도가 기업 M&A를 어렵게 한다는 지적이 있었던 만큼 ▲기업 구조조정 등과 같이 산업합리화를 위해 필요한 경우 ▲다른 법률에서 부과된 의무에 따라 지분을 취득하는 경우 등 합리적이고 타당한 사유에 대해서는 동 제도가 적용되지 않도록 하여해 M&A 저해소지를 최소화했다.
윤 의원은 “그동안 기업 M&A 과정에서 일반주주 권익보호를 위한 제도 마련이 시급”하다고 입법 취지를 밝혔다.
아울러 윤 의원은 “일반주주들도 기업 경영권 변경과정에서 지배주주와 동일한 수준의 경영권 프리미엄을 공유하는 효과를 기대할 수 있다”며 “불투명한 거래를 통해 지배주주의 일부 지분만으로 기업을 인수한 뒤 일반주주에 피해를 주는 적대적 M&A에 대한 대응도 가능해진다”고 입법의 기대효과를 설명했다.
